تاریخ سند: 1383/09/08
شماره سند: 27243/ت 31042هـ
کد سند: م/111//
وضعیت سند: –
امضا کننده: معاون اول رئیس جمهور (محمد رضا عارف)
در خصوص ادغام یا ترکیب شرکت ها موضوع بند ز ماده 111
هیأت وزیران در جلسه مورخ 1/9/1383 بنا به پیشنهاد مشترک وزارتخانههای امور اقتصادی و دارایی و صنایع و معادن، موضوع نامه شماره 14529/1332-211 مورخ 16/4/1383 وزارت امور اقتصادی و دارایی و به استناد بند ((ز)) ماده (111) اصلاحی قانون مالیاتهای مستقیم – مصوب 1380، آئیننامه اجرایی بند یاد شده را به شرح ذیل تصویب نمود:
«آئیننامه اجرایی بند (ز) ماده (111) اصلاحی قانون مالیاتهای مستقیم»
ماده 1- مفهوم ادغام یا ترکیب شرکتها از لحاظ مقررات مالیاتی به دو صورت ذیل میباشد:
الف- انتقال داراییها و بدهیهای یک یا چند شرکت به یک شرکت دیگر که از این پس شرکت موجود نامیده میشود، به طوری که شرکتهای ادغام شونده منحل میشوند، لکن شرکت موجود نام و هویت خود را حفظ کرده و دارایی و بدهی آن به میزان جمع دارایی و بدهی شرکتهای ادغام شونده افزایش مییابد.
ب- انتقال داراییها و بدهیهای یک یا چند شرکت جدید، به طوری که شرکتهای ادغام شونده منحل شده و میزان دارایی و بدهی شرکت جدید معادل جمع داراییها و بدهیهای شرکتهای ادغام شونده خواهد بود.
تبصره- ادغام یا ترکیب شرکتها به یکی از دو روش مندرج در این ماده مشروط به آن است که مجوز قانونی آن تحصیل شده باشد.
ماده 2- در صورت انتقال داراییها با بیش از قیمت دفتری به شرکت موجود یا شرکت جدید، مازاد مشمول پرداخت مالیات میباشد.
ماده 3- آخرین مدیران شرکتهای ادغام یا ترکیب شونده مکلفند ظرف یک ماه پس از اتخاذ تصمیم نهایی برای ادغام یا ترکیب، رونوشت صورت جلسه نهایی و فهرست اسامی شرکا یا سهامداران و میزان سهمالشرکه یا سهام آنان و صورت داراییها و بدهیها را همراه گزارش یکی از اعضای جامعه حسابداران رسمی راجع به تعیین قیمت روز سهام یا سهمالشرکه در تاریخ مزبور به اداره امور مالیاتی مربوط تسلیم نمایند.
ماده 4- تاریخ ادغام یا ترکیب از نظر این آئیننامه، تاریخ ثبت داراییها و بدهیهای شرکتهای ادغام یا ترکیب شونده در دفاتر قانونی شرکت موجود و یا تاریخ ثبت شرکت جدید در اداره ثبت شرکتها و موسسات غیرتجاری میباشد.
ماده 5- مدیران شرکت موجود یا شرکت جدید مکلفند ظرف یک ماه از تاریخ ادغام یا ترکیب، مستندات مربوط به ثبت تغییرات حاصل از ادغام یا ترکیب در شرکت موجود و یا ثبت شرکت جدید در اداره ثبت شرکتها و فهرست خلاصه انتقالات انجام شده (شامل داراییها و بدهیها) و فهرست تعداد سهام یا میزان سهمالشرکه که در قبال انتقال داراییها و بدهیها به هریک از سهامداران یا شرکای شرکتهای ادغام شونده تخصیص مییابد را همراه گزارش یکی از اعضای جامعه حسابداران رسمی راجع به تعیین بهای روز سهام یا سهمالشرکه شرکت موجود یا شرکت جدید به اداره امور مالیاتی مربوط تسلیم نمایند.
تبصره- اداره امور مالیاتی مکلف است پس از دریافت مدارک موضوع این ماده، رونوشت مدارک یاد شده را حسب مورد به ادارات امور مالیاتی مربوط به شرکتهای ادغام یا ترکیب شونده جهت اقدامات قانونی موضوع ماده (111) اصلاحی قانون مالیاتهای مستقیم – مصوب 1380 ارسال نماید.
ماده 6- مطابق مقررات بند ((هـ)) ماده (111) اصلاحی قانون مالیاتهای مستقیم – مصوب 1380، هرگاه در نتیجه ادغام یا ترکیب موضوع این آئیننامه، درآمدی به هریک از سهامداران در شرکتهای ادغام یا ترکیب شده تعلق میگیرد، حسب قوانین و مقررات مربوط مشمول مالیات خواهند بود.
ماده 7- هزینههای مربوط به ادغام یا ترکیب شرکتها حسب مورد هزینه قابل قبول آنها محسوب میگردد.
ماده 8- عدم رعایت مقررات ماده (111) اصلاحی قانون مالیاتهای مستقیم – مصوب 1380 و این آئیننامه، حسب مورد موجب عدم شمول تسهیلات موضوع ماده قانونی یاد شده نسبت به شرکتهای ادغام شونده خواهد بود.
محمدرضا عارف
معاون اول رئیس جمهور
پانویس:
[1] به موجب دادنامه شماره 21 مورخ 21/01/1397 هیأت عمومی دیوان عدالت اداری، ماده 8 ابطال گردید. دادنامه مذکور به موجب بخشنامه شماره 83/97/230 مورخ 03/06/1397 ارسال گردید.